Nachfolgeplanung: Die Bedeutung von Firmenmänteln

[00:00:00.180] – Intro
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[00:00:38.930] – Ulrich Zimmermann
Ja, herzlich willkommen diesmal in unserem Nachfolge Podcast Christine Staedel und in der Folge erfahrt ihr nun, wie man die Nachfolge durch eine spezielle Gestaltung in bestimmten Branchen, ich sage mal griffiger, fluffiger, rechtssicherer machen kann. Und deswegen stürze ich gleich mal auch mit der richtigen Frage rein. Christine, du hast gesagt Firmenmantel. Jetzt muss ich ja leihen verdächtig erst mal fragen Was ist denn das? Was ist denn ein Firmenmantel? Und wenn ich es in der Nachfolge wäre, wofür braucht man denn sowas? Aber fangen wir mal mit den Grundsätzen an. Während wir miteinander plauschen, werden wir auch zwei Takte zu dir noch sagen. Aber fangen wir mal mit dieser Kernfrage an. Was ist denn ein Firmenmantel und wofür ist das eigentlich gut?

[00:01:27.180] – Christine Staedel
Hallo Ulli, erst mal. Ja, der Firmenmantel, das ist wie das plastische Wort es auch schon erklärt, das zeigt, dass es entweder ein Kapital oder eine Personengesellschaft, zum Beispiel eine GmbH CO. KG oder in Form einer Kapitalgesellschaft eine GmbH oder UG-Haftungsbeschränkt. Die haben ja in der Regel immer ein Haftungskapital. Bei einem Firmenmantel gab es eine gewisse Geschäftstätigkeit, weiß ich nicht, von 20 Jahren. Wenn natürlich diese Kapitalgesellschaft leider Gottes dann im Verlustbereich war, zehrt das natürlich das Eigenkapital auf. Was bleibt also übrig? Es bleibt der reine Firmenmantel. Das heißt, die Kapitalgesellschaft, die wird ja nicht, die erlischt ja nicht einfach dadurch, dass kein Kapital mehr da ist, sondern die ist natürlich weiterhin im Handelsregister eingetragen. Die existiert weiterhin als juristische Person. Insofern stellt sich natürlich dann für den Inhaber die Frage „Was macht er mit der Firma?“ Wir haben ja die Konstellation mal als Beispiel, wir haben den Bauunternehmer aus Berlin, der hat 20 Jahre hat er Immobilienprojekte gemacht und kommt dann ins Rentenalter. Es ist dann nicht so gut gelaufen. Aus verschiedensten Gründen hat er entweder das Kapital aufgezehrt oder er hat noch gewisse Assets. Er hat vielleicht noch ein bisschen Anlagevermögen, er hat noch das Betriebs-und Geschäftsvermögen, er hat vielleicht auch noch ein bisschen Bankguthaben. Dann stellt sich aber trotzdem für ihn die Frage: Was macht er mit der Firma? Im Baubereich ist es ja so, dass man für bestimmte Tätigkeiten eine behördliche Lizenz braucht. Das ist dann zum Beispiel jetzt eine Bauträger Lizenz. Dann gibt es ja natürlich im Nachfolgeprozess Firmen, sagen wir jetzt, die polnische Firma, die ja schon in Polen ganz groß tätig ist und sagt „So, ich möchte jetzt eine Niederlassung haben in Deutschland“ und die kennen sich natürlich nicht so gut aus mit der deutschen Legislative. Dann würden die jetzt eine Firma neu gründen und stellen aber fest Mensch, da braucht man ja Mensch, da brauchen wir ja eine Genehmigung, da brauchen wir eine Lizenz. Da kommen wir jetzt wieder zu dem Berliner Bauunternehmer. Der steht natürlich vor der Frage: Was mache ich mit der Firma? Löse ich die auf? Ich habe jetzt keinen Nachfolger gefunden. Die Kinder wollen das nicht weitermachen.

[00:03:54.380] – Ulrich Zimmermann
Also eigentlich wäre die ja nichts wert. Also formaljuristisch ist es ein leerer Mantel, der auch kein Geld mehr verdient hat. Da sind ein paar Euro auf dem Konto. Der eigentliche innere Wert wäre, ich habe eine Historie, die ist vielleicht 50 Jahre alt, also Founded in irgendwann.

[00:04:10.000] – Christine Staedel
Genau. Es ist ja der immaterielle Wert. Der materielle Wert ist vielleicht nur auf ein ganz kleines Vermögen in Form von Betriebsvermögen behaftet. Aber der immaterielle Wert, der ist ja da und nicht zu vergessen die behördliche Lizenz, denn die ist für die jeweilige Gesellschaft ausgestellt. Jetzt kommen wir noch mal zu dem polnischen Bauunternehmer, der sagt, wenn der, der bekommt, der bekommt dann von jemandem ein Tipp „Mensch in Deutschland brauchst du auf jeden Fall eine Erlaubnis, sonst darfst du einfach nicht bauen“ und dann kommt er durch Zufall kommt er an die Christine Staedel , die Beraterin, Mensch, da habe ich die passende Firma, die hat nämlich schon so eine Erlaubnis und dann würde der Bauunternehmer im Rahmen der Nachfolge folgendes machen. Der kauft, das ist dann ein reiner Share Deal, der Kauft diesen Firmenmantel, startet die Firma dann mit neuem frischem Kapital aus. Was passiert im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit? Der kann sofort die Firma, die hat ja schon die behördliche Erlaubnis und er kann im Prinzip mit Anteilskauf sofort anfangen, seine Bauträgertätigkeiten auszuüben. Das verschafft ihm definitiv einen Wettbewerbsvorteil. Stellen Sie sich mal vor, man hat im Prinzip auf einen öffentlichen Auftrag irgendwie ein Abgabeverfahren und man muss der schnellste sein und man ist aber nur eine Firma, zum Beispiel eine GmbH in Gründung, hat eben diese behördliche Erlaubnis nicht, dann hat man definitiv einen Nachteil. So könnte man direkt schon mit einsteigen im Prinzip und kann diese Tätigkeit ausführen. Das lässt sich natürlich wunderbar auch auf andere Branchen übertragen. Zum Beispiel auch jetzt gerade ein Thema die Zeitarbeit, die Leiharbeit. Auch für Leiharbeit braucht man in Deutschland ein bestimmtes. Das ist eine Arbeitnehmerüberlassungserlaubnis. Für all diese Fälle eignet sich manchmal ein Firmenmantel im Rahmen der Nachfolge. Das ist eine Win-Win-Situation im Prinzip. Der Verkäufer bekommt ja die Empfehlungen in der Regel, wenn das eine Firma ist, eine Kapitalgesellschaft, die nur noch leer ist und im Prinzip auch keine Aufträge oder Umsätze mehr generiert. Da bekommt er die Empfehlung vom Steuerberater, die zu liquidieren. Das ist natürlich auch eine Kostenfrage. Sie müssen ja eine Liquidationsbilanz erstellen, dann muss man den Beschluss…

[00:06:47.930] – Ulrich Zimmermann
Man bleibt lange in der Haftung.

[00:06:49.260] – Christine Staedel
Genau, dann gibt es ja noch dieses Sperrjahr und die Firma wird ja nicht einfach von einem Tag auf den anderen gelöscht. Im besten Fall hat man natürlich dann durch diesen Share Deal hat der…

[00:07:02.240] – Ulrich Zimmermann
Also im Prinzip, wenn wir mal zusammenfassen, wären es für zwei Gruppen von Menschen interessant, mit dir in Kontakt zu treten. Die einen, die ein Unternehmen haben, was Lizenzen, Marktzugänge, Besonderheiten hat, die man eben nicht so einfach auf der freien Wiese mal so schnell findet.

[00:07:20.180] – Drop
Auf den Punkt.

[00:07:21.050] – Christine Staedel
Wenn ich da mal einhaken dürfte. Es ist natürlich insbesondere für die Käufergruppe interessant, die aus dem europäischen Ausland kommt, denn die kennen ja die deutsche Legislative nicht.

[00:07:32.100] – Ulrich Zimmermann
Das wäre dann die andere Seite, also die Verkäuferseite hier. Also ich habe irgendwas in meiner Firma, die nicht deswegen verkaufbar ist, weil die noch so brutal gut Ertrage abwirft, sondern die hat halt einen Mantel, der gewisse Zugänge zu Marktgenehmigung, Gesetzeslagen, Historien…

[00:07:51.150] – Christine Staedel
Die Firma hat eben diesen immateriellen Wert. Genau.

[00:07:54.460] – Ulrich Zimmermann
Und Kontakte zu Behörden. Also da ist einfach ein immaterielles Asset auf der Verkäuferseite und die Käuferseite wäre Menschen, die den Marktzugang darüber haben wollen, die kommen vielleicht aus dem Ausland oder sind hier Existenzgründer und hätten sofort über diesen Mantel nicht nur zig Jahre Historie, sondern auch die Kontakte, die Genehmigungen, die Verfahren, alles das, was man eigentlich braucht, sofort Geschäfte zu machen. Und da wäre BAU, hast du gesagt, wäre eine Branche. Und eine andere wäre jetzt zum Beispiel Personaldienstleistungen, Mitarbeiterüberlassung. Gibt es sonst noch so ein paar?

[00:08:28.440] – Christine Staedel
Ja, auch als Immobilienmakler brauchst du natürlich auch eine Erlaubnis. Das sind jetzt im Prinzip die größeren Bereiche. Es gibt natürlich auch noch für ein Omnibusunternehmen, Busunternehmen etc. Also da gibt es mannigfaltige, also auch ein ganz großes Thema jetzt während des Corona-Jahres. Da gab es ja natürlich einen Bedarf an Sicherheitsunternehmen. Also man kann auch nicht einfach eine Kapitalgesellschaft gründen und sozusagen auf dem Markt tätig werden, denn auch da braucht man qualifiziertes Personal. Auch das erfordert eine behördliche Erlaubnis. Und das sind dann immer, das ist wie gesagt, wenn es diese Firma gibt, die 20 Jahre am Markt war und aber aus verschiedenen Gründen, aus Altersnachfolge oder weil sie einfach nicht gut gewirtschaftet haben oder aus gesundheitlichen Gründen. Wenn sie dann dieses Geschäft nicht weiterführen wollen, dann stellt sich eben die Frage löse ich auf oder finde ich eben einen Nachfolger, der das für seine Belange nutzen könnte? Da kommt eben diese Käuferschicht in Frage.

[00:09:34.600] – Ulrich Zimmermann
Das heißt also, wenn wir jetzt mal wieder in unseren Nachfolge Podcast gucken und ein Puzzlsteinchen neben zu sagen, also wenn du jetzt als Zuhörer einer von diesen Menschen bist, die einen Marktzugang gerne hätten oder die ihre, nehmen wir sie, Asset, diese immateriellen Dinge, ja, und auch schnell aus der Haftung wollen, dann wäre der Kontakt zur Christine Stegel dann sinnvoll. Und du würdest die auch miteinander, wie heißt das so schön, matchen. Die bringst du zusammen. Dann bist du quasi ein Makler für Mäntel.

[00:10:11.520] – Christine Staedel
Nein, ich verstehe mich nicht als Makler, denn in der Regel ist es ja so, dass der Kontakt, also der kommt ja gerade zu den ausländischen Kaufinteressenten, da ist immer in der Regel ein Berater eingeschaltet wiederum. Also insofern, und auch bei der Gestaltung nachher, das ist ja, man darf das auch nicht vergessen, das ist ja ein 20 Jahre alte Kapital-Personengesellschaft, da gibt es natürlich auch Spezifika, die zu beachten sind in bilanzieller Hinsicht, in der Zusammenarbeit mit dem Steuerberater, mit dem Notar, diverse Sachen, die vertraglich in wirtschaftlicher Hinsicht zu berücksichtigen sind. Und insofern, da verstehe ich mich tatsächlich nicht nur als Makler, sondern berate da auch so weit, dass alle Aspekte, die gerade auch in gewisser Weise haftungsbedingt wichtig sind, dass die alle berücksichtigt werden, sozusagen.

[00:11:06.940] – Ulrich Zimmermann
Oh, da habe ich ja vielleicht neUllich einen Fehler gemacht, neUllich schon wieder ein paar Jahre her. Ich hatte einen Firmenmantel, der war von 1938 gegründet. Der hätte ja richtig Historie verkaufen können, aber wir hatten keine speziellen Genehmigungen. Das war auch nur eine GmbH, die ich dann irgendwann mal liquidiert habe.

[00:11:21.860] – Christine Staedel
Man darf das nicht vergessen. So eine Kapitalgesellschaft, die weiß ich nicht so viele Jahre am Markt war, die hat eben auch diesen immateriellen Wert und der spielt tatsächlich eine Rolle. Der spielt eine Rolle für eine gewisse Käuferschicht. Und das ist leider immer noch so, dass viele Steuerberater das nicht wissen und die Liquidation empfehlen, was natürlich einfacher ist dann im ersten Schritt, aber für denjenigen, der mal die Firma gegründet hat, mit Herzblut dranhängt und dann Bluten und Herzens zugucken muss, wie seine Firma dann einfach gelöscht wird, das ist dann schade. Und so könnte man ja im Prinzip der Firma neues Leben einhauchen. Der Verkäufer kann sehen, dass seine Firma, sein Kind, sein Baby noch am Leben bleibt.

[00:12:11.040] – Ulrich Zimmermann
Das ist gut. Also den Tipp hatte ich damals nicht. Ich habe neUllich eine Genossenschaft, die nicht lief, vermittelt an jemand, der brauchte gerade eine und die haben wir jetzt umgelabelt, die ist eingetragen, das ist jetzt eine Apothekergenossenschaft, das ist alles gut, die hat jetzt neues Leben. Also von daher, klar, die Mitglieder haben wir dann getauscht und die wollten sind geblieben und die anderen raus, aber das kann man dann schon gut machen.

[00:12:35.580] – Drop
Drei Praxistipps.

[00:12:37.170] – Ulrich Zimmermann
Wenn du unseren neigten Zuhörenden interessierten Menschen, die sich mit dem Thema beschäftigen, noch drei Tipps zum Schluss auf den Weg geben würdest, was wären das für drei Tipps?

[00:12:50.740] – Christine Staedel
Du meinst aus Käufer oder aus Verkäufersicht, also im Namen des Nachfolgeprozesses?

[00:12:55.620] – Ulrich Zimmermann
Nur zwei Mal drei.

[00:12:55.940] – Christine Staedel
Ja, immer die Augen und Ohren offenhalten, offen sein für andere Möglichkeiten. Sie können einem weiterhelfen. Also da tatsächlich nicht nur eine Meinung einholen, sondern wirklich auch ein, zwei, drei Meinungen einholen und dann die Entscheidung für die Liquidation oder für den Verkauf einholen. Das ist der wichtigste Tipp. Dann aus Existenzgründersicht bzw. Wenn man jetzt Berater ist für Existenzgründung und eben zu tun hat mit europäischen Klienten, die sich im deutschen Markt breitmachen wollen, sich am besten natürlich auch an einen Experten wenden, der ja weiß, für welche Branche da eine Erlaubnis wichtig ist. Das ist natürlich auch essenziell, weil was bringt einem dann die Kapitalgesellschaft, die man gegründet hat, wenn man den Auftakt verliert, weil man nicht arbeiten kann aus benannten Gründen? Dritter Tipp.

[00:14:03.930] – Ulrich Zimmermann
Wenn es nur zwei sind….

[00:14:06.770] – Christine Staedel
Fällt mir jetzt kein dritter ein. Vielleicht später wahrscheinlich. Alles gut.

[00:14:11.470] – Drop
Dein Antrieb.

[00:14:12.980] – Ulrich Zimmermann
Was ist denn das, was dich so in deiner Profession antreibt? Was bewegt dich denn, das zu tun?

[00:14:20.360] – Christine Staedel
Es erfüllt mich mit Freude, wenn ich merke, dass jemand zum Beispiel aus den Altersgründen dann eigentlich zuerst entschieden hatte, die Firma zu liquidieren und ich dem dann doch aber helfen konnte und er sich freut, dass die Firma immer noch da ist und weiter existiert. Die sind dann in der Regel sehr happy und das motiviert mich dann wiederum.

[00:14:46.280] – Ulrich Zimmermann
Ja, gutes Schlusswort. Dann sage ich schon mal an der Stelle herzlichen Dank für die spannenden Infos. Horizont erweitern hoffentlich nicht nur für mich, sondern für unsere Zuhörer. Und dann wünschen wir den Zuhörern viele weitere Tipps, das Thema Nachfolge intensiv zu beleuchten. Und wenn ihr Kontakt zur Christine Staedel aufnehmen wollt, natürlich sind in der Beschreibung oder den sogenannten Shownotes unter der Folge der Link hier zum KMU-Beraterprofil von der Christine Staedel natürlich verlinkt. Also von daher viel Spaß bei den weiteren Folgen und macht’s gut.

[00:15:21.260] – Christine Staedel
Bis dann. Tschüss.

[00:15:22.320] – Outro
Tschüss. Brauchen Sie noch mehr Infos? Wollen Sie den persönlichen Kontakt aufnehmen? Den Link zu Ihrem KMU-Berater finden Sie in der Beschreibung und unter www. Kmu-berater. De Wir wünschen Ihnen viele Erfolge, unternehmerisch und menschlich. Die KMU-Berater auf Augenhöhe. Wir sprechen mittelständisch.